[HK]第一太平(00142):重续 INDOFOOD集团各项业务之持续关连交易以及其各自於2026年、2027年及2028年之新全年上限; INDOFOOD集团先前公布之面食业务交易於2025年之经修？
原标题:第一太平:重续 INDOFOOD集团各项业务之持续关连交易以及其各自於2026年、2027年及2028年之新全年上限; INDOFOOD集团先前公布之面食业务交易於2025年之经修订全年上限！
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告之全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
引言 茲提述本公司日期為2022年10月14日及2023年8月25日之公告以及本公司日期為 2022年11月24日之通函，內容有關Indofood集團與上市發行人層面的關連人士進 行之持續關連交易以及Indofood集團與Indofood附屬公司之主要股東進行之分銷 業務持續關連交易。 本公告之目的 本公告載有以下詳情： (a) 就Indofood集團之種植園業務、分銷業務、麵粉業務、麵食業務、保險協 議、乳製品業務、裝業務以及就Indofood集團之種植園業務提供循環貸 款融資予本公司之關連附屬公司重續若干現有Indofood集團成員之間及與 上市發行人層面的關連人士進行之持續關連交易（其將於緊隨於2025年12 月31日屆滿後於2026年1月1日生效）以及其各自於2026年、2027年及2028年 之全年上限； (b) 有關Indofood集團先前公佈之麵食業務交易於2025年之經修訂全年上限； 及 (c) 就Indofood集團與Indofood附屬公司之主要股東進行之分銷業務交易重續現 有之持續關連交易（其將於緊隨於2025年12月31日屆滿後於2026年1月1日生 效）以及其各自於2026年、2027年及2028年之全年上限。
進行該等交易的原因及利益 Indofood集團及本公司相信，本公告所述之持續關連交易乃在日常業務中按一 般商務條款進行，有利於Indofood集團及本公司持續拓展Indofood集團之業務經 ?、收入及?運溢利、提高分銷網絡之生產能力，以及提升Indofood集團之環球 品牌知名度。 將由Indofood集團成員公司SIMP重續的循環貸款協議項下之貸款融資為SIMP提 供予借款人之一項短期暫時性資金，以為借款人之即時及緊急?運資金需要提 供融資，以及協助其經?業務運作暢順。借款人各自均為SIMP綜合入賬之附屬 公司及由SIMP控制。因此，SIMP須對借款人之表現負責，在其中亦存有利益關 係。若借款人之日常?運因資金短缺而出現任何干擾，將會對SIMP構成直接影 。循環貸款協議（經重續）之條款（括貸款之本金額以及就貸款收取利息之 利率）乃經由SIMP與借款人按公平原則磋商而釐定，當中考慮到借款人之日常 ?運所需之即時及緊急?運資金以及SIMP在市場上之債務成本。Indofood集團 及本公司相信，根據循環貸款協議（經重續）所提供之貸款融資將為借款人提供 靈活性，可按合理成本取得融資，以應付其在有需要的情況下之即時及緊急? 運資金需要。 上市規則之涵義 以下於本公告內所述之持續關連交易及全年上限須符合上市規則第14A章有關 申報、公告及獨立股東批准的規定： (a) 重續有關Indofood集團之種植園業務的持續關連交易以及其於2026年、 2027年及2028年各自之建議全年上限總額；及 (b) 重續有關Indofood集團之分銷業務的持續關連交易以及其於2026年、2027 年及2028年各自之建議全年上限總額。
以下於本公告內所述之持續關連交易及全年上限須符合上市規則第14A章有關 申報及公告的規定，惟無須符合有關獨立股東批准的規定： (a) 修訂有關Indofood集團先前公佈之麵食業務交易於2025年之全年上限； (b) 重續有關Indofood集團之麵粉業務的持續關連交易以及其於2026年、2027 年及2028年各自之建議全年上限總額； (c) 重續有關Indofood集團之麵食業務的持續關連交易以及其於2026年、2027 年及2028年各自之建議全年上限總額； (d) 重續有關Indofood集團之保險協議的持續關連交易以及其於2026年、2027 年及2028年各自之建議全年上限總額； (e) 重續有關Indofood集團之乳製品業務的持續關連交易以及其於2026年、 2027年及2028年各自之建議全年上限總額； (f) 重續有關Indofood集團之裝業務的持續關連交易以及其於2026年、2027 年及2028年各自之建議全年上限總額；及 (g) 重續循環貸款協議項下之貸款融資以及其於2026年、2027年及2028年各自 之建議全年上限。 有關Indofood集團與Indofood附屬公司之主要股東（即SBTC及TJTI）進行之分銷 業務的建議重續持續關連交易以及其於2026年、2027年及2028年各自之建議全 年上限乃按一般商務條款或更佳條款進行（就本公司而言），而SBTC及TJTI各自 為本公司附屬公司層面的關連人士。董事會已批准有關Indofood集團與上述主 要股東進行之分銷業務的建議重續持續關連交易以及其於2026年、2027年及 2028年各自之建議全年上限，而獨立非執行董事亦已確認，建議重續之條款以 及於2026年、2027年及2028年各自之建議全年上限屬公平合理，而建議重續之 條款以及於2026年、2027年及2028年各自之建議全年上限乃按一般商務條款或 更佳條款進行（就本公司而言），並符合本公司及其股東的整體利益。因此，根 據上市規則第14A.101條，建議重續以及於2026年、2027年及2028年各自之建議 全年上限可獲豁免遵守上市規則第14A章有關通函、獨立財務意見及股東批准 之規定（惟須遵守上市規則第14A章適用於關連交易的公告及年度申報之規定）。
一般事項 本公司已成立獨立董事委員會，成員括全體獨立非執行董事，以就上述須符 合有關獨立股東批准的規定之持續關連交易的條款以及其各自之全年上限向獨 立股東提供意見。本公司已委任新百利融資有限公司為獨立財務顧問，就此向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將會於2025年11月7日或之前向本公司股東寄發通函，當中載有（其中括） (i)有關上述須符合有關獨立股東批准的規定之持續關連交易以及其各自之全年 上限之進一步資料；(ii)獨立董事委員會就該等交易的條款及其各自之全年上限 以及獨立股東於股東特別大會上應如何表決之推薦意見；(iii)獨立財務顧問就 該等交易的條款及其各自之全年上限以及獨立股東於股東特別大會上應如何表 決之意見；及(iv)股東特別大會通告。
茲提述本公司日期為2022年10月14日及2023年8月25日之公告以及本公司日期為2022年11月24日之通函，內容有關Indofood集團與上市發行人層面的關連人士進行之持續關連交易以及Indofood集團與Indofood附屬公司之主要股東進行之分銷業務持續關連交易。
(a) 就Indofood集團之種植園業務、分銷業務、麵粉業務、麵食業務、保險協議、乳製品業務、裝業務以及就Indofood集團之種植園業務提供循環貸款融資予本公司之關連附屬公司重續若干現有Indofood集團成員之間及與上市發行人層面的關連人士進行之持續關連交易（其將於緊隨於2025年12月31日屆滿後於2026年1月1日生效）以及其各自於2026年、2027年及2028年之全年上限；(b) 有關Indofood集團麵食業務之先前公佈交易於2025年之經修訂全年上限；及(c) 就Indofood集團與Indofood附屬公司之主要股東進行之分銷業務交易重續現有之持續關連交易（其將於緊隨於2025年12月31日屆滿後於2026年1月1日生效）以及其各自於2026年、2027年及2028年之全年上限。
在符合有關框架協議任何一方須遵守之任何證券交易所規則（括（但不限於）上市規則）之有關規定，或取得無須嚴格遵守有關規定之任何豁免的規限下，於首個年期或後續重續年期屆滿後，各框架協議將會自動重續，每次為期三年（或上市規則所允許之有關其他期限），除非有關框架協議任何一方根據有關框架協議之條款以向另一方或其他方發出不少於一個月通知的方式提前終止，則作別論。
有關2026年至2028年種植園業務交易之經重續框架協議下的安排、其各自於截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及由2025年1月1日至2025年8月31日期間之歷史交易金額、其各自於截至2025年12月31日止年度之全年上限、其各自於截至2025年12月31日止年度之剩餘全年上限以及根據經重續框架協議於2026年、2027年及2028年之建議全年上限載於下文A表。
截至 2025年 12月31日 止年度 於2025年 8月31日 之剩餘全年 上限 （百萬美元）！
截至 截至 2025年 2023年 2024年 1月1日至 12月31日 12月31日 2025年 止年度 止年度 8月31日 期間！
STP向SIMP及╱或其附屬 公司提供抽運服務以向船 艦裝卸棕櫚原油及其他衍 生產品。
SIMP及╱或其附屬公司 向RMK租用重型設備及 購買建築材料以及租用辦 公室空間、貨車及拖船； 使用RMK所提供的運輸 服務；及向RMK購買道路 加固服務。
SIMP及╱或其附屬公司 向IGER及╱或其附屬公 司提供?運服務；出售幼 苗、肥料產品，以及出租 辦公室空間。SIMP及╱ 或其附屬公司亦向IGER 及╱或其附屬公司購買鮮 果實串、棕櫚油及其衍生 產品，反之亦然。
截至 2025年 12月31日 止年度 於2025年 8月31日 之剩餘全年 上限 （百萬美元）？
截至 截至 2025年 2023年 2024年 1月1日至 12月31日 12月31日 2025年 止年度 止年度 8月31日 期間！
Indomobil及╱或其附屬公 司向Indofood及╱或其附 屬公司銷售╱出租汽車、 銷售零件及提供汽車服務。
SIMP向Shanghai Resources銷售棕櫚油及其 衍生產品。
Indofood向LPI授出涉及蔗 糖商標「Indosugar」的獨家 許可權。
SIMP及╱或其附屬公司 向Indomaret及╱或其附屬 公司銷售食油及植物牛 油。
(iii) 根據上市規則第14A.16條，由於IGER集團成員公司（括LPI）各自均為Indofood之非全資擁有附屬公司（因此亦為本公司之非全資擁有附屬公司），而林先生及由其所控制的公司控制該等公司各自之10%或以上的表決權，因此，該等公司各自均為本公司的關連人士。
2026年至2028年種植園業務交易將會在Indofood集團的日常業務中進行，並經公平原則磋商而訂立，有關條款對有關各方均屬公平合理。有關各交易之框架協議將規定，就上文A表內所述有關2026年至2028年種植園業務交易各自應收取之定價╱費用將不時根據有關各方之雙方書面協議釐定，並適當考慮當前市場狀況。
A表內所指明的2026年至2028年種植園業務交易之建議全年上限為估計交易價值，其乃基於有關各方於有關期間內之預測活動量而釐定，當中考慮到有關交易之歷史價值及持續將原始土地發展為種植區之價值。預測活動量乃基於各種植園公司有關其各自之種植活動及?運之需求的估計。Indofood集團將會繼續專注於(i)在北蘇門答臘及Riau重新種植較成熟的棕櫚樹；(ii)透過積極的農作物管理以提升鮮果實串的產量，以及執行創新及機械化措施，從而提高種植園的生產力；及(iii)就其下游業務而言，維持Bimoli具競爭力之定價策略，及透過電子商貿平台增加直銷網絡，以及提煉廠產能擴展，以把握當地的需求增長及新機遇。
有關現有2023年至2025年分銷業務交易之框架協議將於2025年12月31日屆滿。在符合有關框架協議任何一方須遵守之任何證券交易所規則（括（但不限於）上市規則）之有關規定，或取得無須嚴格遵守有關規定之任何豁免的規限下，於首個年期或後續重續年期屆滿後，各框架協議將會自動重續，每次為期三年（或上市規則所允許之有關其他期限），除非有關框架協議任何一方根據有關框架協議之條款以向另一方或其他方發出不少於一個月通知的方式提前終止，則作別論。
待取得有關2026年至2028年分銷業務交易的獨立股東批准後，有關下文B表內所載第(1)項至第(7)項及第(9)項交易之框架協議將會按與現有協議相同之條款自動重續，由2026年1月1日為期三年，至2028年12月31日屆滿。
有關2026年至2028年分銷業務交易之經重續框架協議下的安排、其各自於截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及由2025年1月1日至2025年8月31日期間之歷史交易金額（如適用）、其各自於截至2025年12月31日止年度之全年上限、其各自於截至2025年12月31日止年度之剩餘全年上限以及根據經重續框架協議於2026年、2027年及2028年之建議全年上限（如適用）載於下文B表。
截至 2025年 12月31日 止年度 於2025年 8月31日 之剩餘全年 上限 （百萬美元）？
截至 截至 截至 2026年 2027年 2028年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度？
IAP向Indomaret及╱或其 附屬公司銷售麵食、調味 料、醬料、零食、奶類、 幼兒食品、特別食品、麵 粉、食油、植物牛油和 其他第三方產品；分銷多 項消費品。
PDU向Indomaret及╱或其 附屬公司銷售麵食、調味 料、醬料、零食、奶類、 幼兒食品、特別食品、麵 粉、食油、植物牛油和 其他第三方產品；分銷多 項消費品。
Indomobil及╱或其附屬公 司向Indofood及╱或其附 屬公司銷售╱出租汽車、 銷售零件及提供汽車服務。
Indofood及╱或其附屬公 司使用SDM及╱或其附屬 公司提供的人力資源外判 服務。
截至 2025年 12月31日 止年度 於2025年 8月31日 之剩餘全年 上限 （百萬美元）？
截至 截至 截至 2026年 2027年 2028年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度？
IAP向IDP銷售麵食、調味 料、醬料、零食、奶類、 幼兒食品、特別食品、麵 粉、食油、植物牛油和 其他第三方產品。
2026年至2028年分銷業務交易將會在Indofood集團的日常業務中進行，並經公平原則磋商而訂立，有關條款對有關各方均屬公平合理。經重續框架協議將規定，就上文B表內所述有關2026年至2028年分銷業務交易各自應收取之定價╱費用將不時根據有關各方之雙方書面協議釐定，並適當考慮當前市場狀況。2026年至2028年分銷業務交易之作價將根據由有關各方協定之信貸條款以現金支付。定價政策之詳情載於本公告下文「進行該等交易的定價政策、原因及利益」一節。
B表內所指明的2026年至2028年分銷業務交易之建議全年上限為估計交易價值，其乃基於有關各方於截至2026年、2027年及2028年12月31日止各財政年度之預測活動量而釐定，當中考慮到有關交易之歷史價值。
有關現有2023年至2025年麵粉業務交易之框架協議將於2025年12月31日屆滿。在符合有關框架協議任何一方須遵守之任何證券交易所規則（括（但不限於）上市規則）之有關規定，或取得無須嚴格遵守有關規定之任何豁免的規限下，於首個年期或後續重續年期屆滿後，各框架協議將會自動重續，每次為期三年（或上市規則所允許之有關其他期限），除非有關框架協議任何一方根據有關框架協議之條款以向另一方或其他方發出不少於一個月通知的方式提前終止，則作別論。
有關2026年至2028年麵粉業務交易之經重續框架協議下的安排、其各自於截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及由2025年1月1日至2025年8月31日期間之歷史交易金額（如適用）、其各自於截至2025年12月31日止年度之全年上限、其各自於截至2025年12月31日止年度之剩餘全年上限以及根據經重續框架協議於2026年、2027年及2028年之建議全年上限載於下文C表。
2026年至2028年麵粉業務交易將會在Indofood集團的日常業務中進行，並經公平原則磋商而訂立，有關條款對有關各方均屬公平合理。有關各交易之框架協議將規定，就上文C表內所述有關2026年至2028年麵粉業務交易各自應收取之定價╱費用將反映一般商務條款，並將按公平原則磋商及基於一般市場狀況而釐定。
有關下文D表內所載現有2023年至2025年麵食業務交易之框架協議將於2025年12月31日屆滿。在符合有關框架協議任何一方須遵守之任何證券交易所規則（括（但不限於）上市規則）之有關規定，或取得無須嚴格遵守有關規定之任何豁免的規限下，於首個年期或後續重續年期屆滿後，各框架協議將會自動重續，每次為期三年（或上市規則所允許之有關其他期限），除非有關框架協議任何一方根據有關框架協議之條款以向另一方或其他方發出不少於一個月通知的方式提前終止，則作別論。
有關2026年至2028年麵食業務交易之經重續框架協議下的安排、其各自於截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及由2025年1月1日至2025年8月31日期間之歷史交易金額、其各自於截至2025年12月31日止年度之全年上限、其各自於截至2025年12月31日止年度之剩餘全年上限以及根據有關框架協議於2026年、2027年及2028年之建議全年上限載於下文D表。
截至2025年8月31日止，有關上文D表內所載各項2023年至2025年麵食業務交易，由2025年1月1日至2025年8月31日期間之交易金額（有關第(1)項及第(2)項交易）均低於截至2025年12月31日止年度之適用現有全年上限。
有關第(3)項交易，誠如本公司日期為2022年10月14日之公告內所述，有關先前公佈之2023年至2025年麵食業務交易之現有2025年全年上限為估計交易價值，其乃基於有關各方於有關期間內之預測活動量而釐定，當中考慮到有關交易之歷史價值及配合麵食業務（括中國、中東及非洲麵食市場）擴充之需要。Indofood集團一直在監察第(3)項交易之交易金額以及有關需求及?運狀況之內部估計。根據迄今為止之活動水平，預期有關第(3)項交易於2025年之交易金額將會高於2025年之現有全年上限。因此，就2025年而言，上文D表內所示第(3)項交易之全年上限已由本公司日期為2022年10月14日之公告內所指明之15.2百萬美元增加至24.4百萬美元，以更緊密地反映目前預測該交易有關各方之活動量。因此，有關Indofood集團麵食業務之交易於2025年之全年上限總額由64.1百萬美元增加至73.3百萬美元。有關2023年至2025年麵食業務交易之2025年經修訂全年上限總額之一個或多個適用百分比率為0.1%或以上，但概無任何適用百分比率為5%或以上。因此，有關上文D表內所載第(3)項Indofood集團2023年至2025年麵食業務交易之持續關連交易於2025年之經修訂全年上限須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，惟無須遵守有關獨立股東批准的規定。
2026年至2028年麵食業務交易將會在Indofood集團的日常業務中進行，並經公平原則磋商而訂立，有關條款對有關各方均屬公平合理。有關各有關交易之框架協議將規定，有關2026年至2028年麵食業務交易各自應收取之定價╱費用將反映一般商務條款，並將按公平原則磋商及基於一般市場狀況而釐定。2026年至2028年麵食業務交易之作價將根據由有關各方協定之信貸條款以現金支付。定價政策之詳情載於本公告下文「進行該等交易的定價政策、原因及利益」一節。
D表內所指明的2026年至2028年麵食業務交易之建議全年上限為估計交易價值，其乃基於有關各方於有關期間內之預測活動量而釐定，當中考慮到有關交易之歷史價值及配合麵食業務（括中國、中東及非洲麵食市場）擴充之需要。
有關本公司日期為2022年10月14日之公告內所述之現有2023年至2025年保險協議交易之框架協議將於2025年12月31日屆滿。在符合有關框架協議任何一方須遵守之任何證券交易所規則（括（但不限於）上市規則）之有關規定，或取得無須嚴格遵守有關規定之任何豁免的規限下，於首個年期或後續重續年期屆滿後，各框架協議將會自動重續，每次為期三年（或上市規則所允許之有關其他期限），除非有關框架協議任何一方根據有關框架協議之條款以向另一方或其他方發出不少於一個月通知的方式提前終止，則作別論。
有關2026年至2028年保險協議交易之經重續框架協議下的安排、其各自於截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及由2025年1月1日至2025年8月31日期間之歷史交易金額、其各自於截至2025年12月31日止年度之全年上限、其各自於截至2025年12月31日止年度之剩餘全年上限以及根據經重續框架協議於2026年、2027年及2028年之建議全年上限載於下文E表。
2026年至2028年保險協議交易將會在Indofood集團的日常業務中進行，並經公平原則磋商而訂立，有關條款對有關各方均屬公平合理。框架協議將規定，就上文E表內所述有關2026年至2028年保險協議交易各自應收取之定價╱費用將不時根據有關各方之書面相互協議釐定，並適當考慮當前市場狀況。2026年至2028年保險協議交易之作價將根據由有關各方協定之信貸條款以現金支付。定價政策之詳情載於本公告下文「進行該等交易的定價政策、原因及利益」一節。
E表內所指明的2026年至2028年保險協議交易之建議全年上限乃基於Indofood集團就有關期間的預測投保要求（經考慮Indofood集團管理層所預測Indofood集團的業務?運及業務活動量）而釐定。
有關本公司日期為2022年10月14日及2023年8月25日之公告內所述之現有2023年至2025年乳製品業務交易之框架協議將於2025年12月31日屆滿。在符合有關框架協議任何一方須遵守之任何證券交易所規則（括（但不限於）上市規則）之有關規定，或取得無須嚴格遵守有關規定之任何豁免的規限下，於首個年期或後續重續年期屆滿後，各框架協議將會自動重續，每次為期三年（或上市規則所允許之有關其他期限），除非有關框架協議任何一方根據有關框架協議之條款以向另一方或其他方發出不少於一個月通知的方式提前終止，則作別論。
有關2026年至2028年乳製品業務交易之經重續框架協議下的安排、其各自於截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及由2025年1月1日至2025年8月31日期間之歷史交易金額（如適用）、其各自於截至2025年12月31日止年度之全年上限、其各自於截至2025年12月31日止年度之剩餘全年上限以及根據經重續框架協議於2026年、2027年及2028年之建議全年上限載於下文F表。
截至2025年8月31日止，有關各項2023年至2025年乳製品業務交易，由2025年1月1日至2025年8月31日期間之交易金額均低於截至2025年12月31日止年度之適用現有全年上限。
2026年至2028年乳製品業務交易將會在Indofood集團的日常業務中進行，並經公平原則磋商而訂立，有關條款對有關各方均屬公平合理。有關各有關交易之框架協議將規定，就上文F表內所述有關2026年至2028年乳製品業務交易各自應收取之定價╱費用將不時根據有關各方之書面相互協議釐定，並適當考慮當前市場狀況。
F表內所指明的2026年至2028年乳製品業務交易之建議全年上限為估計交易價值，其乃基於有關各方於截至2026年、2027年及2028年12月31日止各財政年度之預測活動量而釐定，當中考慮到有關交易之歷史價值。
有關現有2023年至2025年裝業務交易之框架協議將於2025年12月31日屆滿。在符合有關框架協議任何一方須遵守之任何證券交易所規則（括（但不限於）上市規則）之有關規定，或取得無須嚴格遵守有關規定之任何豁免的規限下，於首個年期或後續重續年期屆滿後，各框架協議將會自動重續，每次為期三年（或上市規則所允許之有關其他期限），除非有關框架協議任何一方根據有關框架協議之條款以向另一方或其他方發出不少於一個月通知的方式提前終止，則作別論。
有關2026年至2028年裝業務交易之經重續框架協議下的安排、其各自於截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及由2025年1月1日至2025年8月31日期間之歷史交易金額（如適用）、其各自於截至2025年12月31日止年度之全年上限、其各自於截至2025年12月31日止年度之剩餘全年上限以及根據經重續框架協議於2026年、2027年及2028年之建議全年上限載於下文G表。
